Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «Змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. В самый критический момент их выручает бездомный по прозвищу Компот, чья жизнь — череда скитаний в поисках пропитания и случайных заработков.
Он питается в школьной столовке, а о своем прошлом не помнит ничего — лишь тяжелые травмы и внезапное пробуждение в неизвестности. Парни осознают, что этот человек спас их от большой беды, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота. Вместе они начинают поиски ключей к его памяти, надеясь вернуть ему утраченную личность и прошлое.